Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. - omówione zagadnienia: Sprawozdanie finansowe a przepisy prawa; Język i waluta sprawozdawcza; Sporządzenie sprawozdania finansowego; Podpisanie sprawozdania finansowego; Termin sporządzenia sprawozdania finansowego; Termin złożenia sprawozdania finansowego; Sprawozdanie finansowe spółki z o.oCałkiem niedawno pisałam o obowiązku zarządu spółki z sporządzania sprawozdań finansowych. Tym razem opowiem Wam czym jest sprawozdanie zarządu z działalności spółki z Sporządzenie sprawozdania finansowego nie kończy obowiązków zarządu spółki z wynikających z zamknięcia roku obrotowego. Zarząd zobowiązany jest również do sporządzenia sprawozdania z działalności spółki z Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z Pani mecenas, a czym jest sprawozdanie działalności i co mam w nim napisać? Gdybym miała odpowiedzieć krótko to powiedziałabym, że sprawozdanie z działalności spółki to skrócony opis tego co działo się w spółce z przez cały ostatni rok. Z kolei, jeśli zerkniemy w przepisy to dowiemy się, że sprawozdanie z działalności powinno zawierać wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej spółki, w tym ocenę efektów jej działalności oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Ponadto powinno obejmować wskaźniki finansowe i niefinansowe, jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji spółki, oraz dodatkowe wyjaśnienia do kwot zawartych w sprawozdaniu finansowym. A nawet informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia. Oprócz informacji finansowych pisemne sprawozdanie zarządu powinno zawierać informacje podstawowe, w tym o siedzibie i adresie spółki, położeniu zakładów produkcyjnych czy oddziałów, formie prawnej jednostki gospodarczej, o jej działalności i liczbie zatrudnionych pracowników. Żaden przepis jednak nie podaje gotowego wzoru sprawozdania z działalności. Określa tylko zakres informacji, które powinny być w nim zawarte. Jednak katalog informacji zawartych w sprawozdaniu z działalności nie jest zamknięty. Wskazuje nam jedynie pewien zakres minimalny pozostawiając zarządowi spółki z decyzję co do zakresu sprawozdania. Zakres sprawozdania z działalności spółki z Proponuję, aby sięgnąć do treści przepisu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, aby dowiedzieć się co zdaniem ustawodawcy powinno zawierać sprawozdanie z działalności spółki: Sprawozdanie z działalności jednostki powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w szczególności informacje o: 1) zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego; 2) przewidywanym rozwoju jednostki; 3) ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju; 4) aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej; 5) udziałach własnych, w tym: a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym, b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują, c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów, d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują; 6) posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach); 7) instrumentach finansowych w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń; Przykładowe zestawienie informacji do sprawozdania z działalności Poniżej zamieściłam przykładowe zestawienie informacji do ujęcia w sprawozdaniu z działalności spółki z Informacje ogólne Podstawowe informacje o spółce Kapitał zakładowy spółki Władze spółki Udziałowcy spółki Organizacja spółki Obszary działalności podstawowej spółki Sytuacja finansowa spółki Ocena sytuacji finansowej Analiza rachunku zysków i strat, aktywów i pasywów i przepływów pieniężnych Wskaźniki finansowe i niefinansowe Rodzaje i ocena ryzyka operacyjnego i finansowego Przyjęta przez spółkę polityka zarządzania ryzykiem finansowym i zastosowane instrumenty finansowe zabezpieczające przed ryzykiem Ocena działalności spółki Podsumowanie wyników i kierunki rozwoju działalności spółki Pozyskanie nowych rynków zbytu i wdrożenie nowych produktów/usług Nabycie i sprzedaż nieruchomości/przedsiębiorstw/udziałów/akcji Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Przewidywany rozwój spółki w nadchodzącym okresie Pozostałe obszary Zatrudnienie i ochrona środowiska naturalnego Istotne zdarzenia po dacie bilansu Inne informacje. Oświadczenia zarządu spółki Oświadczenie zarządu spółki dotyczące sprawozdania finansowego spółki za okres Wnioski zarządu do zgromadzenia wspólników. Złożenia sprawozdania z działalności do KRS Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z podpisują wszyscy członkowie zarządu pełniący funkcję w dacie sporządzenia sprawozdania. Sprawozdania nie podpisują byli członkowie zarządu, chociażby pełnili swoje funkcje w roku obrotowym, którego sprawozdanie dotyczy. Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z składacie do KRS do repozytorium dokumentów finansowych poprzez system teleinformatyczny. Wraz ze sprawozdaniem z działalności spółki składasz sprawozdanie finansowym, opinię biegłego (jeśli sprawozdanie podlegało badaniu) wraz uchwałą zgromadzenia wspólników zatwierdzającą sprawozdanie finansowe. Musisz to zrobić w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Jeśli nie złożycie dokumentów, możecie spodziewać się wezwania z KRS do ich złożenia w terminie 7 dni pod rygorem nałożenia grzywny. O tym jak po zmianach będziecie składać sprawozdania do KRS już pisałam. Zmiany weszły w życie 15 marca tego roku. Wkrótce przekonamy się jak będzie to wyglądać w praktyce i z jakimi problemami będą borykać się zarządy spółek. Sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności nie kończy obowiązków zarządu spółki z wynikających z zamknięcia roku obrotowego. Ale o tym napiszę w jednym z kolejnych wpisów. ********************************** Jeśli szukacie prostych wzorów dokumentów z omówieniem to koniecznie zajrzyjcie do Sklepu z ebookami Znajdziecie tam również wzór sprawozdania zarządu z działalności spółki. Zachęcam do zapoznania się z innymi wpisami: Obowiązek zarządu spółki z dotyczący składania sprawozdań finansowych do KRS Obowiązek zarządu sporządzania sprawozdań finansowych Kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki z Jak odwołać Prezesa Zarządu spółki z Zarząd jednoosobowy w spółce z Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych W czym mogę Ci pomóc? Prowadzenie działalności gospodarczej wiążę się z ryzykiem, że z różnych powodów trzeba będzie ją zawiesić. Najczęściej dotyczy to jednoosobowych działalności. Zdarza się również, że działalność zawieszają osoby prawne tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zawieszenie działalności spółek z Krajowego Rejestru Sądowego Jak już we wstępie zostało O tym, że spółka handlowa ma obowiązek sporządzania corocznego sprawozdania finansowego, pamiętają prawie wszyscy przedsiębiorcy. Czy przedsiębiorcy mają jednak świadomość, czym jest sprawozdanie z działalności jednostki? Jakie jednostki mają obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności? Obowiązek sporządzenia sprawozdania z działalności jednostki mają: – spółki kapitałowe, – spółki komandytowo-akcyjne, – od 1 stycznia 2016 r. także spółki jawne i komandytowe, jeżeli spełniają określone w ustawie o rachunkowości warunki. Dotyczy to tych spółek jawnych i komandytowych, których wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki zagraniczne o podobnej formie prawnej. Sprawozdania z działalności sporządzają również grupy kapitałowe. Sprawozdanie to można jednak sporządzać łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie. Sprawozdanie z działalności sporządza kierownik jednostki. Przez kierownika jednostki rozumie się członków zarządu danej spółki albo wspólników upoważnionych do prowadzenia spraw spółki. Sprawozdania z działalności nie podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Co zawiera sprawozdanie z działalności? Ustawa nie podaje wzoru takiego sprawozdania, a wymienia jedynie elementy, które obowiązkowo muszą się w nim znaleźć. Ogólnie rzecz ujmując, sprawozdanie z działalności jest raportem zarządu i powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej spółki, a także ocenę efektów jej działalności oraz wskazanie zagrożeń i ryzyk. Dokładniej rzecz ujmując, sprawozdanie powinno zawierać informacje o: – zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego, – przewidywanym rozwoju jednostki, – aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej, – o nabyciu udziałów własnych, – o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach), – o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka i zabezpieczenia przed ryzykiem, – o kluczowych finansowych wskaźnikach efektywności związanych z działalnością jednostki – o ile jest to istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji jednostki. Nowe elementy Dnia 26 stycznia 2017 roku weszły w życie zmiany ustawy o rachunkowości, które będą miały zastosowanie dopiero do sprawozdań sporządzanych za rok 2017. Nowe przepisy nakładają na jednostki, które zobowiązane są do sporządzania sprawozdań z działalności obowiązek umieszczenia w sprawozdaniu oświadczenia na temat informacji niefinansowych jako wyodrębnionej części sprawozdania. Co ustawodawca rozumie przez informacje niefinansowe? Są to takie informacje jak: – opis modelu biznesowego jednostki, – kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki, – opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych praktyk, – opis procedur należytej staranności, – opis istotnych ryzyk mogących wywierać niekorzystny wpływ na działalność jednostki, w tym opis zarządzania tymi ryzykami. Obowiązek umieszczania oświadczenia na temat informacji niefinansowych dotyczy „dużych” jednostek tj. zatrudniających co najmniej 500 osób oraz u których suma aktywów bilansu wyniosła 85 mln zł lub suma przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów wyniosła 170 mln zł. Uproszczenia Ustawa przewiduje również pewne udogodnienia dla tzw. jednostek mikro i małych. Jednostki te mogą pod pewnymi warunkami nie sporządzać sprawozdania z działalności. Są zwolnione z tego obowiązku, jeżeli w informacji dodatkowej lub w informacji uzupełniającej do bilansu ujawnią informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych. Jednostki mikro i małe to spółki handlowe (zarówno osobowe jak i kapitałowe), które w danym roku obrotowym nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: a) zł (jednostka mikro)/ zł (jednostka mała) – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) zł (jednostka mikro)/ zł (jednostka mała) – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, c) 10 osób (jednostka mikro) / 50 osób (jednostka mała) – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. Odpowiedzialność Odpowiedzialność za to, że sprawozdanie z działalności jest sporządzone prawidłowo, tj. zgodnie z ustawą o rachunkowości, spoczywa nie tylko na kierowniku jednostki, ale i na członkach rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego podmiotu.
Nr 8 (488) z dnia 20.04.2019 ». Termin sporządzenia i podpisania sprawozdania z działalności. Zamów za 0 zł dostęp do Czasopism Księgowych on-line w wersji DEMO ». Zamów za 0 zł egzemplarze bezpłatne Czasopism w wersji papierowej lub zapoznaj się z publikacjami w wersji on-line».
Przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą z różnych powodów musi ją zawiesić. Najczęściej robią to osoby prowadzące jednoosobową działalność. W praktyce zdarza się jednak, że działalność gospodarczą zawieszają także osoby prawne. Zawieszenie spółki z - jakich obowiązków sprawozdawczych należy dopełnić? Zawieszenie działalności spółek z KRSJak już pisaliśmy, działalność gospodarczą mogą zawieszać także spółki. Mogą to zrobić spółki prawa handlowego – zarówno spółki osobowe, takie jak:spółka jawna,spółka partnerska,spółka komandytowa,jak i spółki kapitałowe, czyli spółka z i spółka akcyjna. Korzyści z zawieszenia działalności gospodarczej Zawieszenie spółki to w praktyce przerwa w prowadzonej działalności gospodarczej. Najważniejsza korzyść z zawieszenia to zwolnienie spółki z płatności zaliczek na podatek dochodowy. W okresie zawieszenia działalności gospodarczej:wspólnicy spółek osobowych są zwolnieni z obowiązku płacenia zaliczek na podatek dochodowy (PIT lub CIT) za okres zawieszenia w odniesieniu do dochodów osiągniętych za pośrednictwem spółek osobowych, które zawiesiły działalność;spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne oraz spółki komandytowe są zwolnione z obowiązku zapłaty zaliczek na podatek dochodowy CIT za okres zawieszenia ważne, nie trzeba składać deklaracji, w tym deklaracji ZUS i VAT. W okresie zawieszenia podmiot wpisany do KRS nie powinien podejmować żadnych czynności związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą z wyjątkiem działań mających na celu zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodu. Spółka wpisana do KRS w okresie zawieszenia działalności może podejmować zatem wyłącznie czynności, które mają jej umożliwić powrót do prowadzenia działalności jak długo można zawiesić działalność gospodarczą spółki?Spółka prawa handlowego może zawiesić działalność gospodarczą:z dowolnego powodu – na przykład, jeśli ma przejściowe problemy z prowadzeniem firmy itp.;jeśli nie zatrudnia może zawiesić działalność na okres nie krótszy niż 30 dni i nie dłuższy niż 24 miesiące. Tym samym ustawodawca w przypadku spółek wpisanych do KRS ograniczył długość zawieszenia. Zawieszenie rozpoczyna się w dniu wskazanym we wniosku o zawieszenie działalności, składanym się w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), ale data jego rozpoczęcia nie może być wcześniejsza niż data złożenia wniosku. Natomiast w przypadku wznowienia data wznowienia działalności nie może być wcześniejsza niż data złożenia wniosku o wznowienie należy zrobić, aby zawiesić działalność?Działalność prowadzona w formie spółki prawa handlowego jest zawieszana w Krajowym Rejestrze tym przypadku działalność zawieszamy za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Informacje o zawieszeniu działalności są przekazywane z KRS do:Zakładu Ubezpieczeń Społecznych – do Centralnego Rejestru Płatników Składek;Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP);Krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (tj. rejestru REGON).Powyższe rozwiązanie należy uznać za słuszne, ponieważ przedsiębiorca nie musi o zawieszeniu informować GUS-u, urzędu skarbowego i wyrejestrowywać spółki jako płatnika składek ZUS. Aby skutecznie zawiesić działalność w KRS, trzeba:podjąć uchwałę o zawieszeniu spółki. Uchwała podejmowana przez zarząd albo wspólników spółki (w zależności od sposobu reprezentacji) powinna zawierać numer rejestrowy KRS, NIP, adres, a także informację o tym, ile zawieszenie ma trwać;złożyć do KRS wniosek o zawieszenie działalności spółki. Do wniosku trzeba dołączyć uchwałę o zawieszeniu złożenie wniosku o zawieszenie nie płacimy opłaty o zawieszeniu albo wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej jest zamieszczona w dziale 6 rejestru przedsiębiorców. Odwieszenie i zawieszenie spółki z a obowiązki sprawozdawczeSpółka z czasem przerywa zawieszenie działalności gospodarczej lub kończy się maksymalny okres zawieszenia z zawiesiła działalność gospodarczą w 2020 roku. W listopadzie 2021 roku ją wznowiła. Po miesiącu ponownie zawiesiła działalność. W okresie odwieszenia spółka planowała przeprowadzenie jednej transakcji. Nie doszła ona do skutku. Spółka zatem w listopadzie nie miała żadnej sprzedaży, zakupów ani nie poniosła żadnych kosztów. Czy w przypadku takiego wznowienia działalności podatnik musi sporządzać sprawozdanie finansowe za 2021 rok?Przypomnijmy, że ze zwolnienia ze sporządzania sprawozdania finansowego może skorzystać spółka w zawieszeniu, jeśli nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W naszym przypadku podatnik nie mógł nie zamknąć ksiąg rachunkowych za 2021 roku. Tym samym w tym przypadku winno odbyć się zwyczajne zgromadzenie wspólników. Ma ono na celu zatwierdzenie sprawozdania finansowego. W przypadku przerwania zawieszenia spółka musi więc sporządzać sprawozdanie finansowe. Podsumowując, każde odwieszenie działalności spółki z wiąże się z koniecznością sporządzenia sprawozdania finansowego. Ponadto musi być zwołane zwyczajne zgromadzenie wspólników, które to sprawozdanie zatwierdzi.
Przedsiębiorcy powinni złożyć do KRS sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności spółki oraz uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania i podziale zysku/pokryciu straty w terminie 15 dni od dnia ich podjęcia (nie później niż do dnia15 października 2022 r. jeśli zwyczajne zgromadzenie wspólników odbyło się 30 września 2022 r.).
Skip to content Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również jako spółka z jest jedną z najbardziej popularnych spółek handlowych w obrocie prawnym. Spółkę z można względnie prosto i szybko założyć, w tym przez internet za pomocą systemu s24. W odróżnieniu do działalności gospodarczej czy spółki cywilnej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zapewnia większe bezpieczeństwo przed długami. W zamian jednak generuje większe koszty i formalności związane choćby z koniecznością sporządzenia corocznych sprawozdań. Niewątpliwie spółka z ma liczne zalety, niemniej jednak w toku działalności może dojść do pewnych zmian, wymagających przeobrażenia organizacyjne. W takiej sytuacji korzystne może być przekształcenie spółki z polegające w dużym uproszczeniu na zmianie szaty prawnej prowadzonej działalności. Czym jest sp. z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest to osoba prawna, która może zostać utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Spółka z powstaje w wyniku zawarcia umowy spółki, najpierw jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, a następnie, po uzyskaniu wpisu do właściwego rejestru sądowego, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak wskazano powyżej, spółka z jest osobą prawną, co oznacza, że ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Spółka pomimo tego, że działa przez swoje organy (o czym poniżej), to zaciąga zobowiązania i podpisuje umowy w imieniu własnym. To spółka a nie jej wspólnicy czy zarząd jest podmiotem praw i obowiązków. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, co oznacza, że przynajmniej teoretycznie kluczową rolę odgrywa w niej kapitał, a nie świadczenia wspólników w jej rozwój czy inne, niematerialne czynniki. Kapitał w spółce z jest wnoszony w formie udziałów. Innymi słowy, spółka z jest to osoba prawna, która prowadzi w swoim imieniu przedsiębiorstwo, a dla osób fizycznych spółka z może być dogodną i bezpieczną szatą prawną dla prowadzenia działalności zarobkowej. Cechy spółki Główną cechą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest ograniczona odpowiedzialność wspólników spółki za jej zobowiązania. Co do zasady wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, natomiast ewentualna strata w związku z jej zadłużeniem ograniczona jest do wysokości wniesionego wkładu. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma obowiązku utworzenia kapitału zapasowego (w odróżnieniu od spółki akcyjnej), czy ustawowego obowiązku dopłat do kapitału zakładowego w celu pokrycia straty. Nadmienić w tym zakresie należy także, że w spółce z w po spełnieniu ustawowych przesłanek, odpowiedzialność za zobowiązania mogą ponosić członkowie zarządu. Szerzej o zasadach odpowiedzialności członków zarządu oraz możliwymi strategiami obrony przeczytają Państwo w tym artykule Jak wspomniano, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa przez swoje organy. Należą do nich przede wszystkim zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Do organów co do zasady fakultatywnych (o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej) jest rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Bieżące sprawy w spółce prowadzone są przez zarząd spółki. Zarząd z mocy ustawy oraz, o ile postanowienia umowy spółki w zakresie reprezentacji nie przewidują inaczej, może zawierać umowy w imieniu i na rzecz spółki z Zgromadzenie wspólników odpowiada za kontrolę spółki poprzez udzielania zarządowi absolutorium czy podejmowanie uchwał na zwykłych oraz nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna, o ile są powołane, odpowiadają co do zasady za nadzór nad działalnością spółki. Spółka z składa się z udziałów, których wysokość co do zasady określona jest przez umowę spółki. Kodeks spółek handlowych przewiduje jednak pewne ramy. w szczególności dotyczące minimalnej wartości nominalnej jednego udziału. W zasadzie jest duża dowolność przewidziana przez kodeks spółek handlowych w zakresie obrotem akcji, a regulacja tej materii pozostawiona jest umowie spółki. Czy możliwe jest przekształcenie spółki z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak każda spółka prawa handlowego, na mocy art. 551 kodeksu spółek handlowych może być przekształcona w inną spółkę handlową. Odpowiedź na pytanie zawarte w nagłówku niniejszego pisma zatem jest twierdząca. Tryb przekształcenia jest co do zasady podobny w zakresie każdej z przekształcanych spółek. Nadmienić należy jednak, że sam proces przekształcenia w stosunku do poszczególnych spółek, w które spółka z ma być przekształcana może się różnić. Każdorazowo zatem tryb i wymogi procedury przekształcenia należy rozpatrywać in casu, czyli w oparciu o konkretny stan faktyczny. Wymogami stałymi zatem będą co do zasady: sporządzenie planu przekształcenia powzięcie uchwały o przekształceniu spółki powołanie członków organów spółki przekształconej lub określenie reprezentacji w przypadku spółki osobowej zawarcie umowy lub podpisanie statutu nowej spółki dokonania stosownych zmian w rejestrze. Szczegółowe rozwinięcie danych wymogów i podanie ich charakterystyki odbywać się będzie w dalszych artykułach, w poszczególnych przypadkach. W jakie podmioty można spółkę z przekształcić? Zgodnie z wskazanym powyżej przepisem, spółka z może być przekształcona w inną spółkę handlową. Oznacza to, że dopuszczalne jest przekształcenie w: spółkę jawną spółkę partnerską spółkę komandytową spółkę komandytowo-akcyjną spółkę akcyjną Każda z powyżej przytoczonych spółek ma inną specyfikę zatem wybór formy spółki przekształcanej powinien być poprzedzony analizą jej cech charakterystycznych. W następnych artykułach dostarczony zostanie Państwu pakiet informacji dot. każdej ze spółek, w którą przekształcenie jest możliwe, co może pomóc w podjęciu decyzji o przekształceniu. Osobną kwestią, nieprzewidzianą w przepisach, a która zostanie w następnych artykułach opisana, jest przekształcenie spółki z w spółkę cywilną a także w jednoosobową działalność gospodarczą. Rozstrzygnięta zostanie sama dopuszczalność takiego przekształcenia oraz jego specyfika i skutki. Podsumowanie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest to popularna forma prowadzenia działalności zarobkowej, która ma wiele zalet. Jej wybór zdaje się być rozsądny przez pryzmat ograniczonej odpowiedzialności za jej długi w przypadku niepowodzenia czy bankructwa. W razie konieczności przeprowadzenia zmian organizacyjnych, przepisy kodeksu spółek handlowych umożliwiają przekształcenie spółki z w inną spółkę kapitałową. Taka elastyczność może wpłynąć korzystnie na ciągłość prowadzonej działalności, zatem w przypadku podjęcia decyzji o przekształceniu warto mieć to na uwadze. Przekształcenie spółki z jest jednak obwarowane licznymi wymogami formalnymi, koniecznością sporządzenia dokumentów i podjęcia określonych czynności prawnych. Wymogi i tryb przekształcenia może się nieznacznie różnić i finalny kształt procedury przede wszystkim będzie zależał od tego, jaka spółka będzie spółką przekształcaną. Opis poszczególnych trybów przekształcenia znajdą Państwo w kolejnych artykułach z cyklu “przekształcenie spółki z Przekształcenie spółki z w spółkę akcyjną Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również jako sp. z oraz spółka akcyjna (dalej również jako to dwie formy prowadzenia działalności, z którymi styczność z pewnością ma każdy uczestnik obrotu prawnego. Obie te spółki w swej charakterystyce łączy to, że są osobami prawnymi, działają przez swoje organy, które ukształtowane zostały podobnie. Do różnic należy z pewnością struktura właścicielska (udziały oraz akcje), różnica w akcie założycielskim (umowa spółki oraz statut), (wysokość kapitału zakładowego ( oraz zł), detale rejestracji czy wymagane prawem organy osoby prawnej. W obliczu takiej popularności obu spółek oraz znaczących różnic, jawi się pytanie, czy przekształcenie spółki z w akcyjną jest możliwe i czy jest ewentualnie korzystne? Cechy spółki akcyjnej O ile o cechach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością szerzej była mowa w artykule dot. samej możliwości przekształcenia spółki, o tyle cechy spółki akcyjnej, jako spółki przekształcanej w omawianym przypadku, wymagają dalszej analizy. Jak nadmieniono we wstępie, spółka akcyjna jest kapitałową spółką handlową, wspólnicy uczestniczą w tej spółce w wyniku objęcia wyemitowanych akcji. Akcje to papiery wartościowe, które najczęściej określają ogół praw o charakterze majątkowych i niemajątkowym akcjonariusza w spółce. Akcje dzieli się przede wszystkim na imienne, czyli te, które wskazują osobę uprawnioną z imienia i nazwiska, oraz akcje na okaziciela. Spółka akcyjna jest osobą prawną, oznacza to że działa przez swoje organy. Do wymaganych prawem organów zaliczyć należy przede wszystkim zarząd, walne zgromadzenie akcjonariuszy, ale także radę nadzorczą, która w spółce akcyjnej jest obligatoryjna. Przez pryzmat różnic i ewentualnego przekształcenia najważniejszą cechą spółki akcyjnej jest to w jaki sposób może ona pozyskiwać nowe środki. Kodeks spółek handlowych przewiduje, że podwyższenie kapitału spółki akcyjnej wymaga zmiany statutu i może nastąpić przez: podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji emisję nowych akcji Zdaniem autora, to właśnie emisja nowych akcji jest realnym instrumentem wprowadzenia nowego kapitału do spółki akcyjnej. Uchwałę o podwyższeniu podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy, jej podjęcie wymaga zachowania wymogów przewidzianych w art. 432 ksh. Poprzez emisję nowych akcji spółka akcyjna zyskuje nowy kapitał, który może być konieczny do przeprowadzenia nowych inwestycji, w zamian za zwiększenie grono akcjonariuszy, czyli osób upoważnionych do wykonywania praw z akcji w spółce. Niemniej jednak, ten układ zdaje się być korzystny dla spółki akcyjnej, nawet gdy może doprowadzić do pewnych zmian w strukturze właścicielskiej spółki. Czy można przekształcić spółkę z w spółkę akcyjną? Nie ulega wątpliwości, że przekształcenie sp z w SA jest dopuszczalne. Przepisy ogólne dot. przekształcenia spółek kapitałowych jasno stanowią o możliwości takiego procesu. Od tej zasady należy wskazać jednak kilka wyjątków. W częściach poprzednich niniejszego artykułu wskazano, że minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej jest znacznie wyższy niż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wynosi zł. Nie będzie możliwe przekształcenie spółki z oo w akcyjną w sytuacji, gdy w tej pierwszej kapitał zakładowym jest mniejszy niż zł. W takim przypadku należy dostosować wysokość kapitału do minimalnych ustawowych wymogów. Odbywa się to poprzez jego zwiększenie. Innym wymogiem jest obowiązek zatwierdzenia sprawozdań finansowych spółki przekształcanej przez minimum dwa ostatnie lata obrotowe. Jeżeli spółka prowadzi działalność przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie winno obejmować cały okres działalności spółki. Oczywistym jest wynikający z przepisów brak możliwości przekształcenia spółki z w upadłości lub likwidacji. Tryb przekształcenia Proceduralnie przekształcenie wymaga dokonania kilku czynności prawnych. Należą do nich: sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami zawiadomienie wspólników o planowanym przekształceniu powzięcie uchwały o przekształceniu powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją; zgłoszenie spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej Zarząd spółki przekształcanej przygotowuje w formie pisemnej plan przekształcenia. Powinien zawierać on co najmniej ustalenie wartości bilansowej spółki na dzień poprzedzający przedłożenie wspólnikom ww. planu, oraz zawierać wymagane prawem załączniki. Co istotne, w odróżnieniu od przekształcenia spółki z w inną spółkę kapitałową, plan przekształcenia w spółkę akcyjną podlega badaniu przez biegłego rewidenta. Ww. badanie odbywa się pod kątem poprawności i rzetelności sporządzenia planu, w szczególności sprawdzenia, czy wycena aktywów i pasywów odpowiada ich realnej wartości. Następnie spółka przekształcana powinna dwukrotnie zawiadomić wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu. W tym zakresie zastosowanie mają przepisy art. 560 ksh oraz umowa spółki w zakresie doręczania pism wspólnikom spółki przekształcanej. Zawiadomienie, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta z badania planu. Termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały. Następnie wspólnicy podejmują uchwałę o przekształceniu. Jest ona skuteczna, jeżeli za przekształceniem opowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością ¾ głosów, o ile umowa spółki nie zawiera wymogów bardziej rygorystycznych. W uchwale przekształceniowej zawarte są w szczególności: wysokość kapitału zakładowego zakres praw wspólników spółki przekształconej nazwiska i imiona członków zarządu zgoda na brzmienie statutu spółki. Po wykonaniu powyższej procedury, konieczne jest dokonanie zgłoszenia zmian we właściwym rejestrze, w tym przypadku w Krajowym Rejestrze Sądowym. Korzyści z przekształcenia Główną korzyścią z przekształcenia spółki z oo w akcyjną jest uproszczenie ewentualnych procesów inwestycyjnych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może w tak dowolny sposób tworzyć nowych udziałów, zatem ewentualne procesy pozyskiwania nowych środków mogą być utrudnione. W spółce z przede wszystkim nowe środki wchodzące w kapitał zakładowy pozyskuje się w drodze uchwały wspólników o zwiększeniu kapitału zakładowego (który to musi być przez nich pokryty) lub o zmianie umowy spółki polegającej na zwiększeniu kapitału i objęciu go przez nowego wspólnika. Zaletą spółki akcyjnej, w szczególności w odniesieniu do dużych przedsięwzięć, jest anonimowość akcjonariuszy i względna dowolność w emisji nowych akcji. W dużym uproszczeniu, gdy konieczne jest zorganizowanie nowych środków, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji nowych akcji, co po spełnieniu wymogów formalnych może doprowadzić do zwiększenia kapitału zakładowego spółki, a w rezultacie, także do zwiększenia środków na inwestycje. W zakresie zbywalności akcje, w szczególności na okaziciela, mogą być w zasadzie zbywane dowolnie, o ile nie jest to wyłączone w statucie spółki lub w innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Zbycie akcji imiennych następuje poprzez złożenie w formie pisemnej oświadczenia o jego zbyciu, natomiast zbycie akcji na okaziciela wymaga przede wszystkim wydania dokumentu akcji z jednoczesną wolą obydwu stron co do przejścia własności akcji. Tryb ten jest korzystny, ponieważ nie wymaga wizyt u notariusza celem poświadczenia podpisu, czy innych wymogów przewidzianych dla zbycia udziałów w spółce z ( uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie). Co do zasady zatem prostota w rozporządzaniu papierami wartościowymi uprawniającymi do wykonywania praw w spółce akcyjnej, jak również prostota w przedmiocie pozyskiwania nowego kapitału jest jej dużą zaletą. W związku z powyższym, przekształcenie spółki z w będzie przede wszystkim korzystne gdy w planach są duże inwestycje, wymagające nowych środków, którymi wspólnicy spółki z nie dysponują. W przypadku takiego zwiększania skali prowadzonej działalności, warto rozważyć ten tryb przekształcenia, który może nieść za sobą określone korzyści. Przekształcenie spółki z oo w spółkę komandytową Spółka z będąca jedną z bardziej bezpiecznych form prowadzenia działalności. Nie jest jednak pozbawiona wad. Jedną z nich jest podwójne opodatkowanie, zarówno na poziomie spółki podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), jak i na poziomie wspólników, najczęściej podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT). Gdy prowadzona działalność zaczyna przynosić wysokie zyski, nie zawsze prowadzenie działalności w tej szacie prawnej będzie korzystne. Może pojawić się wtedy pytanie, czy dokonanie optymalizacji kosztów działalności przez przekształcenie jest możliwe i ewentualnie jak przekształcić spółkę z oo w komandytową. Odpowiedź na postawione pytania znajdą Państwo w niniejszym artykule. Czym jest spółka komandytowa? W odróżnieniu od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowa jest spółką osobową. Celem spółki komandytowej przewidzianym w kodeksie spółek handlowych (dalej KSH) jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Wspólnikami spółki komandytowej są co najmniej jeden komplementariusz i co najmniej jeden komandytariusz. Co istotne, przepisy prawa nie wprowadzają obostrzeń co do samej osoby wspólnika. Prowadzi to do wniosku, że wspólnikiem spółki komandytowej może być zarówno osoba fizyczna, osoba prawna jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (tzw. ułomne osoby prawne). Wspólnikiem prowadzącym co do zasady sprawy spółki jest komplementariusz. Komandytariusz, o ile umowa spółki nie zawiera postanowień odmiennych, nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki. W doktrynie określa się komplementariusza jako “wspólnika aktywnego” natomiast komandytariusza jako “wspólnika biernego” Spółka komandytowa prowadzi działalność gospodarczą. Jest jednak jednostką nieposiadającą osobowości prawnej, której odrębne przepisy osobowość prawną przyznają. Oznacza to, że spółka może we własnym imieniu zawierać zobowiązania, pozywać oraz być pozywana. Spółka komandytowa zawiązuje się w momencie zawarcia w formie aktu notarialnego umowy spółki, natomiast powstaje z chwilą wpisu do właściwego rejestru. Wpis ten ma konstytutywny charakter, co oznacza że jest aktem prawnokształtującym, tworzącym dany stan prawny. Charakterystyczną cechą spółki komandytowej jest podział odpowiedzialności wspólników za zobowiązania. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Jego odpowiedzialność jest odpowiedzialnością osobistą, nieograniczoną, Komandytariusz natomiast nie ponosi nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jego odpowiedzialność ogranicza się do wysokości sumy komandytowej. Możliwe sposoby przekształcenia Przekształcenie spółki z w komandytową może odbyć się niejako na dwa sposoby: przekształcenie właściwe, oznaczające dopełnienie formalności przewidzianych przez KSH i zmianę spółki z w spółkę komandytową utworzenie nowej spółki komandytowej, której komplementariuszem będzie istniejąca spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wybór trybu przekształcenia zależy przede wszystkim od określonych przed wszczęciem procedury celów. Pierwszy rodzaj cechuje się sformalizowaną procedurą i koniecznością dokonania szeregu czynności, z której każda jest istotna przez pryzmat finalnego rezultatu, o czym poniżej. Jego rezultatem jest powstanie nowej spółki osobowej i wykreślenie z rejestru spółki dotychczas prowadzącej działalność. Korzyścią z wybrania takiego sposobu przekształcenia jest przede wszystkim kontynuacja dotychczasowej działalności przez spółkę komandytową z mocy prawa. Skutek ten występuje zarówno na płaszczyźnie cywilnoprawnej, jak i na płaszczyźnie podatkowej. Oznacza to, że przekształcona spółka (czyli spółka komandytowa) będzie podmiotem wszystkich praw i obowiązków, które dotychczas przysługiwały spółce z Powyższe umożliwia kontynuowanie dotychczasowej działalności z tymi samymi kontrahentami bez obowiązku aneksowania dotychczasowych umów, czy nawet zawierania nowych. Nadmienić należy także, że przekształcenie w tym trybie niesie za sobą korzyści podatkowe, opisane we wstępie. Procedura przekształcenia spółki może być jednak długotrwała. Znacznie szybszą procedurą jest opisana w punkcie 2. Polega ona na założeniu nowej spółki komandytowej, której jedynym komplementariuszem będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a komandytariuszami wspólnicy dotychczasowej spółki. Tryb ten nie pociąga za sobą konieczności dokonania szeregu czynności prawnych, a jedyną kluczową czynnością jest założenie nowej spółki komandytowej, czyli podpisanie nowej umowy spółki podczas wizyty u notariusza. Korzyścią z tego trybu jest przede wszystkim optymalizacja opodatkowania spółki oraz zachowanie bezpieczeństwa wspólników w razie ewentualnego pogorszenia sytuacji finansowej, prowadzącej do niewypłacalności spółki (nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania ponosi komplementariusz, czyli spółka z Potencjalnie problematyczny może być jednak brak możliwości kontynuacji działalności spółki z Spółka komandytowa powstała w ten sposób de iure jest nowym podmiotem, na który ewentualne obecne zobowiązania i prawa muszą być przeniesione w drodze odrębnej umowy, najczęściej trójstronną, pomiędzy spółką przekształconą, spółką przekształcaną a jej kontrahentem. Nie występuje w tym schemacie przeniesienie i kontynuacja praw i obowiązków z mocy prawa. Przekształcenie spółki z oo w komandytową krok po kroku Przekształcenie właściwe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga: przygotowania przez zarząd spółki planu przekształcenia wraz z załącznikami, którymi są projekt umowy spółki komandytowej uchwały o przekształceniu wyceną majątku sprawozdaniem finansowym Poinformowanie dwukrotnie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały w przedmiocie przekształcenia Podjęcie uchwały o przekształceniu i podpisanie umowy spółki wraz ze złożeniem stosownych oświadczeń rejestracja nowej spółki (komandytowej) w KRS. Istotnym uproszczeniem w zakresie przekształcenia jest brak obowiązku badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Od marca 2020 roku nie jest to wymagane w zakresie przekształcenia zgodnie z analizowanym schematem. Kontynuacja działalności przez spółkę komandytową Jak wskazano powyżej, kontynuacja działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową występuje tylko w przypadku przekształcenia właściwego, w wyniku którego spółką przekształconą jest spółka komandytowa, a spółką przekształcaną spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na gruncie cywilnoprawnym kontynuacja praw i obowiązków nie jest ograniczona na mocy przepisu szczególnego. Wskazać należy jednak, że na gruncie podatkowym spółka komandytowa realizować będzie tylko wyraźnie określone w przepisach prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Niestety, w związku z ostatnimi zmianami, od 1 stycznia 2021 roku każda spółka komandytowa jest płatnikiem podatku CIT, podobnie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z pewnością o ile do 2021 roku aspekt finansowy mógł być decydującym w zakresie wyboru tej szaty prawnej, o tyle od stycznia 2021 roku przekształcenie sp. z w na tym gruncie nie będzie korzystne. Jeżeli głównym motywem przekształcenia jest próba optymalizacji kosztów podatkowych, polecamy Państwa uwadze TEN artykuł Niemniej jednak, zdaniem autora to właśnie sukcesja praw i obowiązków na gruncie cywilnoprawnym winna mieć kluczowe znaczenie. Przy rozbudowanej działalności, złożonej sieci dostaw czy licznych kontraktach konieczność sporządzania aneksu lub cesji do każdej umowy może być wręcz niemożliwa, mając na uwadze również ewentualny brak woli kontrahentów do dokonywania zmian w umowie lub ewentualne próby renegocjacji innych warunków umowy przy okazji aneksowania, które niekoniecznie muszą być korzystne dla spółki przekształconej. Przekształcenie spółki z oo w spółkę jawną O ile sama możliwość przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie budzi żadnych zastrzeżeń, co zostało wyjaśnione w poprzednich publikacjach zespołu kancelarii ( w TYM artykule), o tyle przepisy kodeksu spółek handlowych dają kilka możliwości co do wyboru nowej formy prawnej. Jedną ze spółek jest spółka jawna, w swej konstrukcji znacznie różniąca się od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Czy przekształcenie spółki z w jawną może być korzystne? Odpowiedź znajduje się w niniejszym artykule. Czym jest spółka jawna? Spółka jawna jest to spółka osobowa, posiadająca podmiotowość prawną, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką prawa handlowego. Spółka jawna zostaje zawiązana w drodze zawarcia umowy spółki w formie pisemnej, natomiast powstaje w momencie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa musi spełniać wymogi kodeksu spółek handlowych, w tym w szczególności zawierać postanowienia w przedmiocie wniesienia wkładu przez wspólników oraz oświadczenia co do woli prowadzenia działalności pod własną firmą. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska wszystkich wspólników, albo firmę (lub nazwę) jednego wspólnika oraz dodatkowe określenie “spółka jawna” (dopuszcza się także używanie skrótu Firma spółki jawnej powinna dostatecznie się odróżniać od firm innych przedsiębiorców, aby uniknąć wprowadzenia klientów w błąd. Spółka jawna nie jest osobą prawną. Pomimo faktu posiadania przez nią podmiotowości prawnej oraz zdolności prawnej, a także posiadania przez nią statusu przedsiębiorcy w myśl art. 431 w doktrynie jest zgoda co do tego, że spółka jawna nie jest osobą prawną. Jest to jednostka organizacyjna, której odrębne przepisy (tj. art. 8 nadają osobowość prawną. Podyktowane jest to okolicznością, zgodnie z którą spółka jawna nie ma organów, nie ma przepisu nadającego jej wprost osobowość prawną, czy osobista odpowiedzialność wspólników za długi spółki, a także przede wszystkim uzależnienie istnienia spółki od jej składu osobowego (w niektórych sytuacjach np. śmierć jednego ze wspólników może doprowadzić do rozwiązania spółki- instytucja ta obca jest spółkom będącym osobami prawnymi, w tym spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Cechą charakterystyczną spółki jawnej jest odpowiedzialność za zobowiązania w spółce. Co do zasady wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za długi spółki całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta ma jednak charakter subsydiarny, co oznacza, że warunkiem niezbędnym do dochodzenia należności bezpośrednio od wspólników, jest uprzednie bezskuteczne prowadzenie egzekucji przeciwko samej spółce jawnej. Zasady przekształcenia spółki W opisywanym trybie mamy do czynienia z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową. Powyższe przekształcenie jest możliwe i do swojej skuteczności wymaga podjęcia kilku czynności. Są to: sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami, w tym w szczególności projektem uchwały, projektem umowy spółki, sprawozdaniem finansowym oraz wyceną majątku zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia, przynajmniej dwukrotnie podjęcie stosownej uchwały złożenie wniosku na odpowiednim formularzu do właściwego wydziału KRS W zakresie ostatnich zmian prawnych wskazać należy, że od marca 2020 roku sprawozdania finansowego nie musi zbadać biegły rewident, co jest znacznym uproszczeniem procedury przekształcenia, w szczególności w zakresie koniecznych do poniesienia kosztów podczas tego procesu. Praktyczne aspekty przekształcenia i korzyści W tym miejscu zdaniem autora zasadne i konieczne jest opisanie sytuacji, w których przekształcenie w spółkę jawną może być korzystne. Po pierwsze, w niektórych sytuacjach aż tak znacznym zagrożeniem może nie być subsydiarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Dotyczyło to będzie szczególnie spółek w działalnościach o relatywnie niskim stopniu ryzyka, a do takich należeć może świadczenie różnego rodzaju usług, gdzie brak jest konieczności inwestycji np. w materiał (w odróżnieniu od branży budowlanej), a ewentualne zobowiązania mogą wynikać tylko z bieżącej działalności spółki (w tym należności publicznoprawne). Jeżeli dłużnicy są świadomi swoich zobowiązań i mają nad nimi kontrolę i dobre wzajemne kontakty, to przesłanka odpowiedzialności za długi może się nie ziścić w obliczu braku znacznych zobowiązań. Po drugie, w odróżnieniu od spółki z spółka jawna nie podlega podwójnemu opodatkowaniu. Nawet po najnowszej nowelizacji przepisów podatkowych, spółka jawna będzie podlegała podwójnemu opodatkowaniu tylko wówczas, jeżeli wspólnikami tego podmiotu są podmioty niebędące osobami fizycznymi oraz gdy zaniecha ona złożenia odpowiedniego oświadczenia na formularzu CIT-15J do naczelnika właściwego urzędu skarbowego. Obecnie możliwość uniknięcia podwójnego opodatkowania może być jednym z kluczowych parametrów przy przekształceniu, w związku ze zmianami przepisów podatkowych nakładających podwójne opodatkowanie na spółkę komandytową Po trzecie, prowadzenie spółki jawnej wiąże się z ograniczonymi formalnościami. Przede wszystkim w spółce jawnej nie ma obowiązku zwoływania zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdania finansowe i udzielającego absolutorium zarządowi. Spółka jawna nie musi składać sprawozdań do KRS, a co za tym idzie nie ma potrzeby przeprowadzania corocznego zebrania wspólników w normalnym trybie celem dopełnienia ww. formalności. Ostatnią korzyścią, dość prozaiczną ale mogącą zaważyć na wyborze spółki jawnej jako właściwej formy prowadzenia działalności jest prostota w przedmiocie zmiany umowy spółki. Umowa spółki jawnej dla swej ważności wymaga formy pisemnej, zatem zmiany tej umowy (o ile nie przewidziano inaczej) też następują w formie pisemnej, Celem zmiany umowy nie ma konieczności udawania się zatem do notariusza, gdyż mogą ją zrobić wspólnicy podczas zgromadzenia np. w siedzibie spółki. Jaki jest skutek przekształcenia i co z kontynuacją działalności? Po pomyślnym ukończeniu wymogów związanych z przekształceniem określonych przez KSH, spółka przekształcona (czyli spółka jawna) jest następcą prawnym spółki przekształcanej (czyli spółki z Oznacza to, że spółce jawnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Staje się ona podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg (o ile same decyzje nie zawierają postanowień odmiennych), a kontynuowanie bieżących kontraktów nie wymaga negocjacji aneksów czy dokonywania cesji. Wspólnicy spółki z biorący udział w przekształceniu z mocy prawa po ukończeniu tego procesu stają się wspólnikami spółki jawnej. W tym miejscu należy przypomnieć, że bardzo istotnym jest, aby wspólnicy mieli świadomość co do odpowiedzialności wspólników w spółce jawnej, gdyż jest ona znacznie szersza niż w spółce z Odpowiadając tym samym na pytanie zawarte we wstępie- czy przekształcenie spółki z oo w jawną może być korzystne? Z pewnością w niektórych okolicznościach tak, w szczególności mając na uwadze ostatnie zmiany w prawie podatkowym. Niemniej jednak jest to skomplikowany proces, w zasadzie nieodwracalny po jego ukończeniu (wszak spółka z podlega wykreśleniu po przekształceniu), zatem podjęcie decyzji powinno nastąpić po sprawdzeniu poszczególnych parametrów i zbadaniu stanu danej spółki, a także po weryfikacji zamierzonych celów i perspektywy ich osiągnięcia poprzez przekształcenie w tę formę prawną. Przekształcenie spółki z oo w komandytowo-akcyjną Dostosowanie formy prawnej prowadzenia działalności może odbywać się w ramach przewidzianych przez kodeks spółek handlowych wariantów. O ile przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, czy spółkę komandytową jest spotykane i oczywiste dla przeciętnego przedsiębiorcy zorientowanego w modelach przekształcenia, o tyle względnie rzadko spotykanym jest przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną (również określaną skrótem SKA). Z niniejszego artykułu dowiedzą się Państwo jakie są cechy takiego przekształcenia, jaki jest skutek po zakończeniu procedury oraz czy takie przekształcenie może przynosić korzyści. Czym jest spółka komandytowo-akcyjna? Spółka komandytowo-akcyjna jest to spółka osobowa prawa handlowego, która nie ma osobowości prawnej, której jednak odrębne przepisy przyznają zdolność prawną. Oznacza to, że spółka może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania, nabywać prawa czy pozywać i być pozywana. Cechą charakterystyczną spółki komandytowo-akcyjnej jest jej struktura właścicielska. Pokrótce przypomnieć należy, że spółka komandytowa składa się z min. dwóch wspólników- jednego komplementariusza, który odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym, oraz komandytariusza, który odpowiada wyłącznie do określonej w umowie spółki sumy komandytowej. W strukturę właścicielską spółki akcyjnej natomiast wchodzą głównie akcjonariusze. To oni mają prawo do udziału w zyskach spółki oraz do decydowania o jej najważniejszych sprawach na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy. Akcjonariusze natomiast jako osoby nieprowadzące bieżących spraw spółki nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania. Łącząc niejako te dwa prawne rozwiązania w przedmiocie struktury spółki, wskazać należy, że spółka komandytowo-akcyjna składa się z co najmniej jednego komplementariusza (czyli wspólnika ponoszącego odpowiedzialność za długi spółki całym swoim majątkiem) oraz jednego akcjonariusza. Minimalna wysokość kapitału zakładowego SKA wynosi zł. Wkład komplementariusza może polegać na przeniesieniu na spółkę prawa własności, przeniesienia na spółkę innych spraw czy np. świadczeniu pracy. Ważne jest, aby wkład komplementariusza został oznaczony co do wartości i przedmiotu w statucie. Wkład akcjonariusza jest przeznaczany na pokrycie kapitału zakładowego spółki. Wskazuje się, że może on być pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Wspólnicy biorą udział w zyskach spółki proporcjonalnie do wniesionych wkładów. Jednak co do zasady to tylko komplementariuszowi przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki. Umowa spółki może jednak w tym zakresie zawierać postanowienia odmienne. Tryb przekształcenia Przekształcenie sp. z w SKA jest przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową. Zgodnie z art. 551 kodeksu spółek handlowych takie przekształcenie jest dopuszczalne. Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną wymaga: sporządzenia planu przekształcenia spółki z załącznikami zawiadomienie wspólników o planowanym przekształceniu powzięcie uchwały o przekształceniu spółki określenia wspólników prowadzących sprawy spółki dokonania wpisu w rejestrze Plan przekształcenia powinien zawierać przede wszystkim ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień oraz godziwą wartość udziałów spółki przekształcanej (spółki z Załącznikami do planu przekształcenia są projekty: uchwał w sprawie przekształcenia oraz umowy spółki przekształconej, a także wycena majątku spółki przekształcanej. Co istotne, plan przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną nie wymaga badania przez biegłego rewidenta, ponieważ przepis art. 558 ksh wskazuje wprost, że obowiązek badania dotyczy wyłącznie przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną. Plan przekształcenia musi być sporządzony w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Uchwała w przedmiocie przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną powinna zostać zawarta w protokole sporządzonym przez notariusza. Powinna ona zawierać co najmniej określenie, że przekształcenie sp. z następuje w spółkę komandytowo-akcyjną, zakres praw przysługujących wspólnikom, nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki oraz zgodę na brzmienie umowy spółki przekształconej. Po podjęciu czynności określonych powyżej należy złożyć odpowiednie dokumenty do właściwego sądu rejestrowego celem wykreślenia spółki przekształcanej i wpisania spółki przekształconej. Co istotne, od 1 lipca 2021 roku weszła w życie nowelizacja kodeksu postępowania cywilnego i innych ustaw, wprowadzająca tzw. informatyzację postępowania rejestrowego. Oznacza to zatem, że aby dokonać wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS należy wykorzystać system teleinformatyczny, a dokonanie zmian w formie papierowej nie będzie możliwe. Przepisy szczególne Ogólny tryb opisany powyżej ma zastosowanie co do zasady do każdego przekształcenia spółki. W przypadku konkretnie dokonania przekształcenia wg. trybu przewidzianego w niniejszym artykule należy zwrócić uwagę na kilka przepisów szczególnych. Po pierwsze, uchwała o przekształceniu wymaga oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób które mają być komplementariuszami. Zgoda ta wymagana jest pod rygorem nieważności, a pozostałe osoby (których zgoda nie była wymagana) stają się komandytariuszami lub komplementariuszami. Aby dokonanie zmiany szaty prawnej spółki z w SKA, wymagane jest nadto, aby za przekształceniem opowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej ⅔ kapitału zakładowego. Umowa spółki ewentualnie w tym zakresie może przewidywać bardziej rygorystyczne warunki. Skutek przekształcenia i kontynuacja działalności Spółka przekształcana staje się nową spółką w tzw. dniu przekształcenia, czyli dniu wpisu spółki (w tym przypadku spółki komandytowo-akcyjnej) do właściwego rejestru. Skutkiem przekształcenia jest przede wszystkim kontynuacja i ciągłość działalności. Spółka przekształcona nie musi zawierać nowych umów czy organizować całego przedsiębiorstwa od początku, gdyż na podstawie art. 553, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Powyższe dotyczy także koncesji, zezwoleń czy ulg, o ile przepisy szczególne nie przewidują inaczej. Jeżeli chodzi o korzyści, to z pewnością należy do nich brak opodatkowania u komplementariuszy w trakcie roku zaliczek na poczet udziału w zysku. Powyższe znalazło potwierdzenie w wyroku NSA z 3 grudnia 2020 roku. Należy jednak uważać, gdyż odmiennego zdania są organy podatkowe (z Ministerstwem Finansów na czele, który podziela ich zapatrywania) Wspólnicy SKA nie płacą natomiast składek ZUS, co jest pewnym obniżeniem kosztów prowadzenia działalności w tej formie prawnej. Na gruncie podatkowym, SKA jest traktowana jako spółka kapitałowa, wynika z tego natomiast, że podatkiem od czynności cywilnoprawnych nieobjęte są np. pożyczki udzielane spółce przez wspólników. Niemniej jednak, ostateczna ocena, czy przekształcenie w tym trybie jest korzystne przez pryzmat prowadzonej działalności powinno odbywać się po dokonaniu pogłębionej sytuacji biznesowej spółki oraz celów procesu. Nawet w przypadku uznania, że przekształcenie w SKA nie spełni oczekiwań podmiotu decyzyjnego, to wysoce prawdopodobne jest, że korzystna będzie inna forma przekształcenia, np. w spółkę akcyjną lub w spółkę komandytową, o czym przeczytają Państwo w pozostałych naszych artykułach. Przekształcenie spółki z oo w jednoosobową działalność gospodarczą Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to dwie najbardziej popularne i najbliższe przedsiębiorcom formy prowadzenia działalności. Zarówno spółkę z jak i JDG obecnie można założyć (lub zarejestrować, w przypadku działalności) nie wychodząc z domu przy użyciu profilu zaufanego i właściwego systemu teleinformatycznego. O ile rejestracja działalności i założenie spółki z może zająć nawet kilkadziesiąt minut, o tyle zmiana formy prawnej z jednej na drugą jest o wiele bardziej skomplikowana. Tryb przekształcenia Na samym początku niniejszego artykułu wskazać należy, że nie jest możliwe “klasyczne” przekształcenie spółki z oo w działalność gospodarczą, takie jak np. przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, komandytową czy jawną. Spółki z nie można przekształcić sensu stricto w jednoosobową działalność gospodarczą. Jeżeli przedsiębiorca (czy właściwie wspólnik) dojdzie do wniosku, że spółka z nie jest odpowiednią formą działalności np. ze względu na zbyt duże koszty, obowiązek składania sprawozdań finansowych czy z innych formalnych względów, może natomiast przeprowadzić likwidację spółki z i równolegle rejestrację działalności gospodarczej, niemniej jednak w takim trybie postępowania, przedsiębiorca musi mieć na względzie, że w tym procesie nie następuje sukcesja działalności czy kontynuacja przedsiębiorstwa, zatem proces jest znacznie bardziej skomplikowany. Przed podjęciem decyzji rekomenduje się dokonanie audytu zobowiązań i wierzytelności, a także aktywów i otwartych umów, których stronami jest spółka. Zobowiązania przewyższające aktywa spółki mogą sparaliżować procedurę przekształcenia. Ponadto, związany z brakiem kontynuacji działalności jest także fakt, że nie będzie możliwości dokonania cesji praw i zobowiązań z umów. Konieczne w tym zakresie będzie rozwiązanie umów zawartych w ramach spółki z i podpisanie nowych umów z kontrahentami, których stroną będzie jednoosobowa działalność. W tym zakresie korzystne jest, że działalność gospodarcza może być prowadzona niezależnie od spółki z niejako równolegle. Przedsiębiorca prowadzący JDG może także skorzystać z tzw. ulgi na start, która umożliwia przedsiębiorcom rozpoczynającym działalność prowadzenie jej przez pół roku bez konieczności odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne. Rekomenduje się wykorzystanie tej ulgi na uporządkowanie spraw związanych z przekształceniem, aby w przypadku konieczności ponoszenia wszelkich ciężarów publicznoprawnych, jednoosobowa działalność już przynosiła zyski, a spółka nie powodowała kosztów. Rejestracja działalności O wykreśleniu spółki z przeczytają Państwo w tym/innym artykule, natomiast poniżej kilka słów o rejestracji działalności poniżej. Rejestrem właściwym dla prowadzenia działalności gospodarczej jest CEIDG. Rejestracja odbywa się online, przy użyciu właściwego systemu teleinformatycznego. Wpis można złożyć elektronicznie, ale możliwe jest także wpisanie się do rejestru we właściwym urzędzie gminy (miasta). Co istotne, działalność można podjąć już w momencie złożenia wniosku. Nie ma konieczności oczekiwania na faktyczny wpis, a w myśl ustawy Prawo Przedsiębiorców, przedsiębiorca który podjął działalność w momencie złożenia wniosku a przed wpisem, nie będzie ponosił negatywnych konsekwencji prawnych. We wpisie podaje się podstawowe dane osobowe przedsiębiorcy, nazwę firmy, miejsce prowadzenia działalności oraz przedmiot prowadzonej działalności zgodnie z PKD. Możliwe jest także ustanowienie pełnomocnika przedsiębiorcy w CEIDG, który będzie miał prawo jego reprezentacji. Kontynuacja przedsiębiorstwa i firmy Jak wskazano powyżej, nie występuje kontynuacja przedsiębiorstwa w tym trybie przekształcenia. Oznacza to, że podmiot (np. wspólnik) chcący kontynuować działalność w innej formie prawnej musi przenieść w drodze odrębnych umów wszelkie prawa i obowiązki na działalność gospodarczą. Powyższe w pewnych okolicznościach może wiązać się z koniecznością negocjacji warunków umowy, która nie zawsze dla przedsiębiorcy będzie korzystna. To samo dotyczy majątku koniecznego do prowadzenia działalności. Jeżeli nie został on zlikwidowany w toku likwidacji spółki, to możliwe jest np. wykupienie go od spółki. Niemniej jednak, nie ma możliwości korzystania z majątku spółki w toku prowadzonej działalności gospodarczej bez tytułu prawnego. Jeżeli chodzi o firmę, czyli oznaczenie przedsiębiorstwa, to w tym miejscu wskazać należy na różnice. Firma spółki z nie musi zawierać nazwisk wspólników. Firma przedsiębiorcy natomiast musi co do zasady zawierać jego imię oraz nazwisko. Jeżeli zatem przedmiotem opisywanego procesu będzie spółka XYZ, to przedsiębiorca Jan Kowalski chcący zachować ciągłość firmy, będzie musiał się odtąd oznaczać swoją jednoosobową działalność gospodarczą firmą “XYZ Jan Kowalski.” Korzyści związane z przekształceniem Za JDG przemawia przede wszystkim prostota w dysponowaniu środkami. Majątek spółki z nie jest majątkiem wspólnika i nie może on nim dowolnie dysponować, w tym w celach prywatnych. Majątek jednoosobowej działalności natomiast jest majątkiem prywatnym przedsiębiorcy i w korzystaniu z niego nie jest wymagane podejmowanie specjalnych uchwał. Kolejną korzyścią JDG jest bardziej preferencyjne opodatkowanie. Spółka z jest podatnikiem CIT, a wspólnicy podatnikiem PIT. Oznacza to, że zysk spółki jest opodatkowany CIT, natomiast gdy wspólnicy chcą wypłacić ze spółki środki (np. w formie dywidendy), to zobowiązani są do zapłaty podatku PIT. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej nie ma obowiązku sporządzania sprawozdań finansowych i innych corocznych dokumentów, tak jak ma to miejsce w spółce. Wskazać należy, że w przypadku zaniechania niniejszego obowiązku sprawozdawczości czy przekroczeniu terminu do złożenia sprawozdania, sąd może wszcząć postępowanie przymuszające, w wyniku którego może zostać nałożona na członków zarządu grzywna. Spółka z ograniczoną działalnością daje jednak bezpieczeństwo. Co do zasady wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki. Jeżeli przedsiębiorca poszukujący możliwości zmiany formy prawnej prowadzonej działalności jest także członkiem organu spółki, np. Zarządu, to ponosi ograniczoną subsydiarną odpowiedzialność za jej długi, od której jednak może się uwolnić, o czym przeczytają Państwo w tym artykule Czy warto zmienić spółkę na działalność? O ile raczej powszechne jest przekształcanie działalności w związku z jej wzrostem w spółkę z o tyle w pewnych sytuacjach odpowiedź na pytanie zadane w nagłówku może być twierdząca. Jeżeli ze specyfiki prowadzonej działalności wynika, że poniesienie straty, czy co gorsza- zadłużenie spółki doprowadzające do jej niewypłacalności zdaje się nie być możliwe, to podwójne opodatkowanie i koszty obsługi spółki mogą pochłaniać znaczną część zysku. Jeżeli dodamy do tego małą liczbę kontrahentów i ich wolę na kontynuowanie współpracy z danym przedsiębiorcą, niezależnie od formy prowadzonej działalności, to jest to idealna koniunktura do dokonania zmiany według opisywanego procesu. W takiej sytuacji oczywiście korzystne będzie przejście na jednoosobową działalność gospodarczą, która generuje mniejsze koszty i zapewnia większą prostotę w bieżącym funkcjonowaniu. Nie ma konieczności sporządzania protokołów i sprawozdań, czy podejmowania uchwał, co dla niektórych przedsiębiorców może być sporą niedogodnością. Niemniej jednak, pamiętać należy o braku bezpieczeństwa w zakresie odpowiedzialności za długi. Nawet dobrze prosperująca działalność, przy licznych obciążeniach natury publicznoprawnej może generować stratę. Jeżeli przedsiębiorca nie podejmie decyzji skutkujących restrukturyzacją, ucierpieć może także jego majątek osobisty. W przypadku spółki taka sytuacja jest mało prawdopodobna, bo od odpowiedzialności za długi spółki można się uwolnić, przy zachowaniu przesłanek przewidzianych w kodeksie spółek handlowych i prawie upadłościowym Przekształcenie spółki z oo w spółkę cywilną Zmiana szaty prawnej prowadzonej działalności może odbywać się w trybie przewidzianym w kodeksie spółek handlowych. Spółka cywilna nie jest spółką prawa handlowego, niemniej jednak jest popularną formą prowadzenia działalności, szczególnie w zawodach regulowanych (np u radców prawnych i adwokatów). Spółka cywilna regulowana jest przez kodeks cywilny, natomiast zasady działania spółki z określone są w kodeksie spółek handlowych. W związku z powyższym, jawi się pytanie czy możliwe jest przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę cywilną? Cechy charakterystyczne spółki cywilnej Spółka cywilna jest najprostszą formą prowadzenia działalności z drugą osobą, tj. wspólnikiem. Wbrew jej brzmieniu, właściwie spółka cywilna nie jest spółką w myśl ksh, w odróżnieniu od innych spółek prawa handlowego (np. spółki z czy spółki komandytowej). Nie posiada ona podmiotowości prawnej ani statusu przedsiębiorcy. Spółka cywilna nie jest podmiotem praw i obowiązków, oznacza to że w tym przypadku pozywają i są pozywani wspólnicy prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej. Sama spółka jest podatnikiem VAT i posiada REGON, natomiast podatek PIT lub CIT obowiązek mają uiszczać sami wspólnicy. Firmą spółki cywilnej są co do zasady nazwiska wspólników z dopiskiem spółka cywilna (lub też niemniej jednak możliwe jest odmienne określenie nazwy (zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego I FSK 1443/09). Majątek spółki jest majątkiem wspólników. Udział w zyskach i stratach jest co do zasady równy. Podobna też jest odpowiedzialność za zobowiązania (długi) spółki. W spółce cywilnej wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za jej długi. Odpowiedzialność ta ma charakter solidarny, zatem jeden wspólnik może odpowiadać za działania drugiego, chociażby nawet zobowiązanie zostało zawarte bez jego wiedzy. Jak założyć spółkę cywilną? Przede wszystkim wskazać należy, że do zawarcia umowy spółki cywilnej konieczne jest posiadanie przez dwie osoby statusu przedsiębiorcy i wpisu do CEIDG w tym zakresie. Po uzyskaniu wpisu przedsiębiorców, którzy planują rozpocząć prowadzenie działalności w formie spółki cywilnej, konieczne jest podpisaniu umowy spółki- czyli najważniejszego aktu regulującego jej cele, przedmiot prowadzonej działalności, oraz prawa i obowiązki wspólników, a także inne szczególne postanowienia. Po zawarciu umowy spółki konieczne jest zgłoszenie spółki do GUS i Urzędu Skarbowego. Po otrzymaniu numeru NIP i REGON, wspólnicy muszą ponownie złożyć wniosek o aktualizację wpisu do CEIDG w zakresie działalności prowadzonej w drodze spółki cywilnej (na formularzu CEIDG-1, online lub we właściwym urzędzie gminy). Czy przekształcenie spółki z w spółkę cywilną jest możliwe? Przepisy zarówno kodeksu spółek handlowych w zakresie przekształcenia, jak i kodeksu cywilnego nie przewidują jednak procedury przekształcenia spółki z w spółkę cywilną. Możliwe jest przekształcenie spółki cywilnej w sp. z lecz nie odwrotnie. Jawi się natomiast problem, w jaki sposób wspólnicy spółki z chcący kontynuować działalność współpracując ze sobą, mogą ją skutecznie prowadzić, będąc jednocześnie związani węzłem prawnym (innym jednak niż sp. z oo.). W takiej sytuacji natomiast rekomenduje się procedurę zbliżoną do procedury przekształcenia spółki z w działalność gospodarczą. Procedura opisywana w poprzednim artykule prowadzi do zbycia całości praw i obowiązków na spółkę cywilną, zorganizowania całej działalności na tej spółce, a następnie wykreślenie spółki z z rejestru. W sytuacji przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w cywilną rekomenduje się zbycie całości przedsiębiorstwa w trybie art. 75(1) kodeksu cywilnego. Przedsiębiorstwo na gruncie prawa cywilnego jest rozumiane jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. W skład przedsiębiorstwa wchodzą nieruchomości, ruchomości, urządzenia, towary, wyroby materiały oraz wierzytelności, a także inne zobowiązania. Dla swojej skuteczności umowa zbycia przedsiębiorstwa wymaga formy pisemnej. Rozważyć należy jednak, czy umowy spółki z wchodzące w skład przedsiębiorstwa nie zawierają postanowienia o zakazie cesji. W takim przypadku w tym zakresie zbycie praw i obowiązków nie będzie co do zasady skuteczne, chyba że kontrahent wyrazi pisemną zgodę na zmianę strony umowy. Przekształcenie sp. z w co z kontynuacją działalności? Wskazać należy, że w przypadku przekształcenia spółki z w cywilną nie występuje kontynuacja działalności. Procedura przekształcenia w tym przypadku polega na stworzeniu nowego podmiotu oraz przeniesienie na niego całości praw i obowiązków w drodze odrębnych umów, a następnie wykreślenie podmiotu, który jest zbędny. Możliwe jest przeniesienie całości praw i obowiązków w formie umowy zbycia przedsiębiorstwa. Umowa taka nie zawsze jednak będzie skuteczna co do całości praw i zobowiązań, zatem ta kwestia wymaga dokładnej analizy w oparciu o konkretny stan faktyczny. Nie ulega wątpliwości, że taki rodzaj postępowania może wymagać współdziałania, a przynajmniej zgody kontrahentów spółki z a brak tej zgody może uniemożliwić sfinalizowanie procedury oraz pozbawić spółkę cywilną kontraktów, w związku z potencjalnym brakiem zgody kontrahentów na zmianę podmiotu umowy. Czy prowadzenie spółki cywilnej jest korzystne? Z pewnością w niektórych sytuacjach tak. Dotyczy to przede wszystkim działalności w mniejszej skali, gdzie przedsiębiorców chcących wspólnie prowadzić działalność jest co najmniej dwóch. Spółka cywilna może prowadzić uproszczoną księgowość, cechuje się mniejszym formalizmem w toku bieżącej działalności i polecana jest przede wszystkim w małych przedsięwzięciach ze wspólnikami, którzy darzą się wzajemnym zaufaniem, w działalności o małym ryzyku niepowodzenia. Związana ze zdaniem poprzedzającym jest zatem główna wada spółki cywilnej. Jest nią szeroka odpowiedzialność za zobowiązania, którą to odpowiedzialność wspólnicy ponoszą całym swoim majątkiem osobistym. Zaufali nam: Pozostałe Artykuły 23 lipca 2022 Sprzedaż udziałów w Spółce z Spółka z to forma prawna przedsiębiorstwa, która umożliwia stosunkowo łatwe zbycie jej udziałów. Zaletą... Więcej 8 lipca 2022 Odwołane loty a odszkodowanie Prawo w przypadku problemów przy transporcie lotniczym stoi zdecydowanie po stronie pasażerów linii lotniczych. Uprawnienia... Więcej 6 lipca 2022 Jak pobrać raport BIK? Biuro Informacji Kredytowej (BIK)to największy rejestr dotyczący kredytów oraz pożyczek – w tym pozabankowych –... Więcej
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa. Zarząd Spółki jest zobowiązany do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności wraz z oświadczeniem na temat informacji niefinansowych spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.
Kto sporządza sprawozdania finansowe Sprawozdanie finansowe to dokument zawierający podstawowe informacje o rocznej działalności przedsiębiorstwa, ujęte pod względem finansowym. Dzień, na który sporządza się sprawozdanie finansowe nazywa się dniem bilansowym. Jeżeli rok obrotowy firmy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, to dzień bilansowy wypada 31 grudnia. Obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych mają: firmy, które muszą prowadzić księgi rachunkowe, zgodnie z ustawą o rachunkowości, na przykład ze względu na wysokość przychodów lub status prawny firmy, które dobrowolnie wybrały księgi rachunkowe prowadzone zgodnie z ustawą o rachunkowości. Obowiązek ten może dotyczyć zarówno spółki kapitałowej (na przykład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), spółki osobowej (na przykład spółki jawnej), jak też osoby fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Forma prowadzenia działalności gospodarczej nie ma znaczenia. Liczy się to jaka metoda ewidencjonowania przychodów i kosztów funkcjonuje w firmie. Oświadczenie o braku obowiązku sprawozdania rocznego Spółki jawne lub spółki partnerskie nie muszą sporządzać sprawozdania finansowego, jeśli mają przychody mniejsze niż równowartość 2 mln euro. Wówczas składają we właściwym Krajowym Rejestrze Sądowym oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego. Mają na to 6 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy. Oświadczenie składasz drogą elektroniczną w Repozytorium Dokumentów Finansowych. Z usługi możesz korzystać nawet jeśli spółkę zarejestrowałeś w sposób tradycyjny, a nie w systemie S24. Złożenie takiego oświadczenia przez Repozytorium Dokumentów Finansowych zwalnia cię z obowiązku złożenia płatnego wniosku o wpis do działu 3 rejestru przedsiębiorców wzmianki o braku obowiązku sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego na portalu S24. Oświadczenie wymaga podpisania podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym przez co najmniej jedną osobę uprawnioną do reprezentacji podmiotu. Aby to zrobić musisz mieć konto w systemie elektronicznym Ministerstwa Sprawiedliwości. Przeczytaj, jak złożyć oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego Kto odpowiada za sporządzenie sprawozdania finansowego Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego to obowiązek kierowników jednostki, czyli: członków zarządu spółek kapitałowych wspólników prowadzących sprawy spółki w spółce jawnej, cywilnej, partnerskiej komplementariuszy prowadzących sprawy spółki w spółce komandytowej i komandytowo – akcyjnej likwidatorów, syndyków lub zarządców w postępowaniu upadłościowym członków organów zarządzających innych jednostek (do których stosuje się przepisy ustawy o rachunkowości). Co zawiera sprawozdanie finansowe Sprawozdanie finansowe sporządzasz po polsku i w walucie polskiej. Składa się z: bilansu – wykazuje się stany aktywów i pasywów na dzień kończący bieżący i poprzedni rok obrotowy rachunku zysków i strat - wykazuje się oddzielnie przychody, koszty, zyski i straty oraz obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy informacji dodatkowej – która zawiera między innymi opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym przyjętych metod wyceny i zmian w stosunku do roku ubiegłego. Do sprawozdania finansowego trzeba dołączyć: uchwałę zatwierdzającą te dokumenty sprawozdanie z działalności (jeśli jest wymagane – dotyczy spółek kapitałowych, spółek komandytowo-akcyjnych) uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty opinie/sprawozdanie biegłego rewidenta (jeżeli sprawozdanie finansowe podlegało badaniu). Kiedy trzeba przygotować sprawozdanie finansowe Spółki zarejestrowane w KRS mają 3 miesiące na sporządzenie sprawozdania finansowego od dnia bilansowego. Jeśli rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, termin na sporządzenie sprawozdania upływa 31 marca. Następnie sprawozdanie zatwierdzają odpowiednie organy w firmie np.: walne zgromadzenie wspólników, wszyscy wspólnicy. Zatwierdza też je właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej. Roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, czyli do 30 czerwca, jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Ważne! Terminy sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdań finansowych w 2022 r. (za rok 2021) zostały wydłużone o 3 miesiące, co oznacza, że sprawozdanie finansowe możesz: sporządzić i podpisać do dnia 30 czerwca 2022 r. zatwierdzić do dnia 30 września 2022 r. Jak przygotować e-sprawozdanie finansowe Sprawozdanie finansowe można sporządzić tylko w formie elektronicznej, zgodnie ze strukturą i formatem szczegółowo określonymi przez Ministerstwo Finansów. Taki wymóg obowiązuje od 1 października 2018 roku. Od 1 stycznia 2020 roku obowiązek tworzenia sprawozdań w formie ustrukturyzowanej obejmuje również organizacje niewpisane do rejestru przedsiębiorców KRS, będące podatnikami CIT, na przykład fundacja, stowarzyszenie, związek zawodowy. Te podmioty wcześniej musiały sporządzać sprawozdanie finansowe w formie elektronicznej, ale w postaci nieustrukturyzowanej (czyli sporządzone w formie dowolnego pliku, który można zapisać i odczytać za pomocą programu komputerowego, na przykład w postaci pliku tekstowego, pliku graficznego lub mieszanego). Od 1 stycznia 2022 roku sprawozdania finansowe emitentów, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym oraz jednostek niebędących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, sporządza się w formacie, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (UE) 2019/815, lub innym przeszukiwalnym formacie. Jak podpisać e-sprawozdanie finansowe Sprawozdanie finansowe w postaci elektronicznej podpisuje: kierownik jednostki oraz osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (np. główny księgowy). Jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, sprawozdanie finansowe może podpisać co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu. Wcześniej jednak pozostałe osoby, które wchodzą w skład tego organu, muszą złożyć oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie albo odmówić złożenia takich oświadczeń. Pamiętaj! Odmowa złożenia oświadczenia jest równoznaczna z odmową podpisu sprawozdania finansowego. Zarówno odmowa podpisu sprawozdania finansowego jak i odmowa złożenia oświadczenia wymaga pisemnego uzasadnienia. Oświadczenie, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie oraz odmowa złożenia takiego oświadczenia są dołączane do sprawozdania finansowego. Dokumenty te sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Oświadczenia mogą być również sporządzone w postaci papierowej i opatrzone własnoręcznym podpisem, ale w tym przypadku osoba podpisująca sprawozdanie finansowe, ma obowiązek zapewnić sporządzenie elektronicznych kopii tych dokumentów. Sprawozdanie finansowe trzeba podpisać: podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym, podpisem osobistym. Sprawozdanie finansowe może być podpisane podpisem kwalifikowanym wydanym na terenie Unii Europejskiej lub poza UE, jeżeli podpis ten jest zgodny z algorytmem XAdES. Uwaga! Opinie i raporty z badania biegłego rewidenta muszą mieć podpis kwalifikowany biegłego rewidenta. Natomiast w formie skanów możesz przy sprawozdaniu przesłać: uchwałę lub postanowienie o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego, uchwałę o podziale zysku bądź pokryciu straty. Przeczytaj, jak złożyć sprawozdanie finansowe do KRS Kiedy i gdzie złożyć e-sprawozdanie finansowe Kto Gdzie i jak Kiedy Jednostki wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), które nie sporządzają sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości – MSR Do KRS, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego Ministra Sprawiedliwości. 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Podatnicy podatku dochodowego od osób fizycznych, którzy prowadzą księgi rachunkowe i mają obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych Do Szefa KAS: z wykorzystaniem bezpłatnej aplikacji, przez przeznaczony do tego interfejs webAPI W terminie złożenia zeznania podatkowego za dany rok Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, niewpisani do rejestru przedsiębiorców KRS, którzy mają obowiązek sporządzać sprawozdanie finansowe. Do Szefa KAS: z wykorzystaniem bezpłatnej aplikacji, przez przeznaczony do tego interfejs webAPI 15 dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Spółki cywilne Nie mają obowiązku przekazania sprawozdania finansowego ani do Szefa KAS, ani do urzędu skarbowego, ani do KRS. Pamiętaj! Obowiązek stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) zamiast ustawy o rachunkowości mają emitenci papierów wartościowych i banki. Kto może przesłać e-sprawozdanie finansowe Sprawozdanie finansowe do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej zgłasza i przesyła podatnik lub podmiot przez niego upoważniony. Sprawozdanie finansowe do Krajowego Rejestru Sądowego zgłasza i przesyła w systemie e-KRS, w imieniu jednostki: kierownik jednostki Ważne! Gdy jednostką kieruje wieloosobowy zarząd, zgłoszenia sprawozdania do KRS dokonuje co najmniej jedna osoba fizyczna (na przykład członek zarządu), której PESEL jest ujawniony w KRS, wpisana jako uprawniona samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania podmiotu. zawodowy pełnomocnik: adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny, których dane Naczelna Rada Adwokacka i Krajowa Rada Radców Prawnych udostępniła sądom i Ministrowi Sprawiedliwości za pośrednictwem systemu teleinformatycznego prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidator. Zgłoszenie należy podpisać podpisem kwalifikowanym, Profilem Zaufanym albo podpisem osobistym. Sankcje za niezłożenie sprawozdania Za niezłożenie sprawozdania finansowego grozi grzywna nałożona na kierownika jednostki (np. członka zarządu) od 10 do 720 stawek dziennych kara ograniczenia wolności kierownika jednostki (np. członka zarządu) od miesiąca do 2 lat postępowanie przymuszające rozwiązanie spółki i wykreślenie z KRS ustanowienie kuratora. Spółki, które nie złożą sprawozdania, są wzywane przez KRS do jego złożenia w ciągu 7 dni od otrzymania powiadomienia pod groźbą kary lub rozwiązania spółki (jest to tzw. tryb przymuszający). Jeżeli pomimo wezwania KRS, nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe, sąd z urzędu orzeka o rozwiązaniu podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Możliwe jest również ustanowienie kuratora przez sąd, który będzie prowadził sprawy firmy. Ważne! Przepisy nie przewidują żadnych wyjątków dotyczących sytuacji losowych, jak na przykład złożenie zeznania po terminie ze względu na awarię systemu czy brak prądu.
ukgp. sprawozdanie z działalności spółki z oo
